Регистрация акций ЗАО
Регистрация акций
Регистрация акций ЗАО и ОАО является обязательной процедурой, регламентированной Федеральным законом «О рынке ценных бумаг».
Законодательство о регистрации акций акционерных обществ
Ранее, обязательность государственной регистрация акций акционерных обществ (ЗАО и др.) закреплялась Положением «О выпуске и обращении ценных бумаг и фондовых биржах в РСФСР». Положение было утверждено Постановлением Правительства РСФСР от 28.12.91 № 78 (далее - Положение). Пункты 7 и 8 Положения указывали, что ценные бумаги могут быть допущены к обращению только после их государственной регистрации в Министерстве экономики и финансов РСФСР.
В случае невыполнения ЗАО и ОАО требований законодательства о ценных бумагах, ФСФР РФ уполномочено обращаться в суд с иском о ликвидации таких акционерных обществ. Санкции за подобные нарушения регламентируются п.19 ст. 42 ФЗ «О рынке ценных бумаг». Судебная практика показывает, что чаще всего судом выносится решение о грубом нарушении законодательства, что является основанием для ликвидации АО.
Законодательство о регистрация акций сегодня
Относительно выпуска и обращения ценных бумаг на сегодняшний день нашими специалистами аккумулирована и сформирована обширная судебная практика.
В частности, в обзоре практики разрешения споров, связанных с размещением и обращением акций, приведенном в Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда от 21.04.98 № 33, указано, что сделка по договору купли-продажи акций, совершенная до регистрации решения о выпуске акций, признается судом недействительной (ничтожной). То есть, если в АО происходила смена акционеров путем заключения договоров купли-продажи акций, и выпуск этих ценных бумаг не прошел государственную регистрацию , то акционеры АО могут понести убытки вследствие признания недействительными таких сделок судом.
Таким образом, выпуск ценных бумаг с их последующей регистрацией для акционерных обществ является обязательной и необходимой процедурой. Вместе с тем, в федеральном законодательстве не содержится запрета на регистрацию выпуска ценных бумаг, размешенных до принятия Федерального закона «О рынке ценных бумаг» и государственная регистрация которых еще не производилась.
Что такое акции
Акции представляют собой имущественные ценные бумаги, которые удостоверяют права их владельца (или акционера) на часть чистой прибыли акционерного общества в виде дивидендов, участие в управлении и долю в имуществе общества в случае его ликвидации.
Акции формируют уставный капитал акционерного общества. Каждая акция имеет номинальную стоимость, устанавливаемую уставом общества. В случае изменения размера уставного капитала акционерное общество обязано проводить эмиссию акций.
Виды акций
Акции делятся на два вида:
- обыкновенные (простые) – дают право голоса на общем собрании акционеров и право на получение чистой прибыли общества в виде дивидендов после выплаты дивидендов по привилегированным акциям;
- привилегированные акции – не дают право голоса на общем собрании акционеров, кроме случае, определенных уставом общества, приносят фиксированные дивиденды, дают преимущественное право на распределение имущества при ликвидации акционерного общества. Для привилегированных акций в общем объеме уставного капитала акционерного общества не должна превышать 25%.
Оплата акций акционерного общества
В соответствии со статьей 34 Закона об акционерных обществах оплата акций, распределяемых среди учредителей акционерного
общества при его учреждении, может осуществляться деньгами, ценными бумагами, имуществом либо имущественными правами.
Денежная оценка имущества, вносимого в оплату акций при учреждении общества, производится по соглашению между учредителями. При оплате акций не денежными средствами для определения рыночной стоимости такого имущества должен привлекаться независимый оценщик, если иное не установлено федеральным.
Согласно статье 77 закона об акционерных обществах в случаях, когда цена (денежная оценка) имущества, а также цена размещения или цена выкупа эмиссионных ценных бумаг общества определяются решением совета директоров (наблюдательного совета) общества, они должны определяться исходя из их рыночной стоимости.
Привлечение независимого оценщика для определения рыночной стоимости является обязательным для определения цены выкупа обществом у акционеров принадлежащих им акций.
Акции общества, распределенные при его учреждении, должны быть полностью оплачены в течение года с момента государственной регистрации общества, если меньший срок не предусмотрен договором о создании общества.
Не менее 50 процентов акций общества, распределенных при его учреждении, должно быть оплачено в течение трех месяцев с момента государственной регистрации общества.
Акция, принадлежащая учредителю общества, не предоставляет права голоса до момента ее полной оплаты, если иное не предусмотрено уставом общества.
Минимальный размер уставного капитала акционерных обществ
Статья 26 Федерального закона об акционерных обществах устанавливает следующий минимальный размер для акционерных обществ:
- для открытого акционерного общества – не менее 1000-кратной суммы МРОТ или 100000 рублей;
- для закрытого акционерного общества – не менее 100-кратной суммы МРОТ или 10000 рублей.
Регистрация акций при уменьшении уставного капитала ЗАО
Уставный капитал общества не может меньше стоимости его чистых активов. По этой причине по окончанию второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется менее заявленного уставного капитала, общество обязано провести процесс уменьшения уставного капитала до размера, не превышающего стоимости его чистых активов, и зарегистрировать такое уменьшение в установленном порядке.
Внимание! Если стоимость чистых активов общества окажется меньше минимального размера уставного капитала, установленного Федеральным законом на дату государственной регистрации акционерного общества, общество подлежит ликвидации.
Стоимость услуги по регистрации выпуска ценных бумаг ЗАО
Срок исполнения услуги – около 2 месяцев, длительность процедуры обусловлена сроками государственной регистрации, предусмотренной законодательно.
В стоимость наших услуг входит:
- подготовка полного пакета документов для регистрации акций;
- подача документов в ФСФР;
- взаимодействие с ФСФР;
- получение документов из ФСФР.
К дополнительным расходам по данной услуге относятся: уплата государственной пошлины за регистрацию акций, которая в среднем может составлять 11000 рублей (размер государственной пошлины за регистрацию акций зависит от общей стоимости акций, подлежащих регистрации).
Хотим обратить ваше внимание на то, что процесс регистрации акций является достаточно длительным, трудоемким, требующим специальной подготовки и оборудования (программного обеспечения), поэтому мы не советуем вам самостоятельно проводить данную процедуру.
